Formazione programma

Incontri di diritto societario.

A cura di avv. prof. Vincenzo Mariconda e avv. prof. Michele Centonze.

Con il patrocinio di Assolombarda.

 

A. PRINCIPI GENERALI

Lunedì 1/2

I concetti di autonomia patrimoniale e di soggettività dell’ente (con particolare attenzione alla giurisprudenza)

Approfondimento

  • diritti della personalità e danno non patrimoniale
  • imputazione degli stati di conoscenza nelle società
  • non risarcibilità del danno riflesso subito dal socio
  • vendita della partecipazione sociale e vizi del contratto

Lunedì 8/2

Le fonti di disciplina. La legge

Approfondimento

  • il tipo di società
  • il mutamento del tipo: la trasformazione e le fattispecie dubbie

 

Lo statuto

Approfondimento

  • norme derogabili e norme inderogabili
  • la disciplina delle modifiche statutarie

 

I patti parasociali

Approfondimento

  • rilevanza e limiti di validità

 

La circoscritta incidenza del diritto dei contratti

Approfondimento

  • interpretazione dello statuto
  • invalidità della singola clausola statutaria
  • invalidità dello statuto
  • riqualificazione del tipo
  • simulazione dei conferimenti
  • società di comodo: una patologia non sanzionabile?

B. IL PATRIMONIO SOCIALE (CAPITALE SOCIALE; RISERVE; DEBITI POSTERGATI)

Lunedì 15/2

Conferimenti s.p.a. e s.r.l. La s.r.l. semplificata


Lunedì 22/2

L’aumento di capitale e il diritto di opzione nella s.p.a. e nella s.r.l.

Approfondimento

  • I principi, le regole e le questioni più dibattute in giurisprudenza

Lunedì 29/2

La riduzione di capitale nella s.p.a. e nella s.r.l.

Approfondimento

  • I principi, le regole e le questioni più dibattute in giurisprudenza

Lunedì 7/3

Apporti fuori capitale. Le riserve e le cd. riserve targate. Finanziamenti soci e postergazione

Approfondimento

  • I principi, le regole e le questioni più dibattute in giurisprudenza

 

C. LA PARTECIPAZIONE SOCIALE IN S.P.A. E S.R.L.

Lunedì 14/3

Il contenuto legale della partecipazione sociale e l’autonomia statutaria nella s.p.a. e nella s.r.l. Categorie di azioni e diritti particolari dei soci
Il divieto di patto leonino e i casi di indiretta elusione dello stesso

Approfondimento

  • La giurisprudenza in tema di operazioni di finanziamento

Lunedì 21/3

Il disinvestimento (prima parte). Il recesso
L’alienazione della partecipazione alla società emittente

Approfondimento

  • Il caso Salini

Lunedì 4/4

Il disinvestimento (seconda parte). La cessione della partecipazione sociale

Approfondimento

  • Peculiarità della cessione della partecipazione di controllo (applicazione analogica della disciplina dell’azienda; recesso del socio di minoranza; obblighi del socio alienante)

 

Le clausole limitative della libera trasferibilità (prelazione, covendita, ecc…)

Approfondimento

  • I principi, le regole e le questioni più dibattute in giurisprudenza
  • Il principio di equa valorizzazione della partecipazione sociale

 

D. L’ORGANIZZAZIONE INTERNA

Lunedì 11/4

Lunedì 18/4

I principi, le regole e le questioni più dibattute nella giurisprudenza in materia di funzionamento dell’assemblea e di invalidità delle delibere assembleari di s.p.a. e di s.r.l.

Approfondimento

  • le competenze dei soci
  • il procedimento (convocazione; quorum; il presidente dell’assemblea)
  • l’abuso di maggioranza
  • la cd. delibera negativa
  • la sospensione della delibera invalida
  • la sostituzione della delibera invalida
  • gli effetti della sentenza che pronuncia l’invalidità

Lunedì 2/5

Lunedì 9/5

Lunedì 16/5

I principi, le regole e le questioni più dibattute nella giurisprudenza in materia di organo amministrativo.
Struttura

Approfondimento

  • natura giuridica del rapporto di amministrazione
  • le particolari regole di nomina degli amministratori nella s.p.a. e nella s.r.l.
  • la revoca (dal caso Signorelli al caso G.M.A.- Mid)
  • la clausola simul stabunt ed il suo utilizzo abusivo
  • i compensi

 

Funzionamento

Approfondimento

  • le delibere del c.d.a. e la loro invalidità (il caso Risanamento)
  • gli interessi degli amministratori e le parti correlate

 

Poteri e doveri

Approfondimento

  • l’amministratore delegato
  • il ruolo degli amministratori non esecutivi
  • la rappresentanza; i limiti alla nomina di procuratori ad negotia

 

Gli amministratori di fronte alla crisi della società gestita

Approfondimento

  • il cd. “diritto societario della crisi”

 

Responsabilità

Approfondimento

  • l’azione della società e dei creditori sociali al di fuori e nell’ambito delle procedure concorsuali
  • la rinuncia (disciplina e limiti di validità della rinuncia)
  • la manleva (disciplina e limiti di validità: il caso Fondiaria)
  • la transazione
  • la prescrizione
  • il danno e gli incerti criteri di quantificazione
  • l’azione ex art. 2395 c.c.

Lunedì 23/5

I principi, le regole e le questioni più dibattute nella giurisprudenza in materia di collegio sindacale e di denuncia al tribunale ex art. 2409
Profili topici della revisione contabile


Lunedì 30/5

Controllo, holding, gruppi di società


Lunedì 6/6

Colpire gli abusi

Approfondimento

  • Dal caso Caltagirone al caso DCN: tra imprenditore occulto, amministratore di fatto, società di fatto, responsabilità del socio e holding persona fisica

Lunedì 13/6

I principi in tema di liquidazione delle società

Approfondimento

  • poteri e doveri dei liquidatori
  • la par condicio creditorum

 

L’articolato quadro della giurisprudenza sulla cancellazione delle società

Approfondimento

  • estinzione della società e sopravvivenze patrimoniali

 

Liquidazione senza scioglimento: fusione e scissione

Approfondimento

  • la giurisprudenza sul trasferimento del patrimonio sociale mediante scissione

Lunedì 20/6

Le società pubbliche (con particolare attenzione alle questioni e agli indirizzi giurisprudenziali in materia)

Approfondimento

  • le società pubbliche falliscono?
  • giurisdizione ordinaria e giurisdizione amministrativa per le azioni di responsabilità contro gli organi sociali

 

Le società tra professionisti

Approfondimento

  • le associazioni professionali

Lunedì 27/6

Diritto societario e processo. L’arbitrato societario. Il bilancio come mezzo di prova nel quadro delle scritture contabili.


I curatori del corso si riservano il diritto di modificare in ogni momento il contenuto del programma e i docenti del singolo incontro.